Door Edward Appelman op 9 december 2019 Leestijd: 3 minutes
Met regelmaat komt het voor dat een partij een overeenkomst sluit, maar dat (achteraf bezien) een verkeerde voorstelling van zaken bestaat. In die gevallen kan de partij de overeenkomst onder voorwaarden vernietigen op grond van dwaling of bedrog. Dit deed zich ook voor in een recente procedure bij de rechtbank Rotterdam, waarbij de wederpartij werd veroordeeld tot terugbetaling van een koopsom aan aandelen ter waarde van €400.000,-. Onze advocaat verbintenissenrecht bespreekt deze casus.
Aankoop aandelen in onderneming
In de procedure ging het om een onderneming (eiser) die aandelen wenste te kopen in een onderneming (gedaagde), waarvan de hoofdactiviteiten zich richtten op curatele en
bewindvoering. Gedurende een periode van enkele maanden waren partijen in onderhandeling over de aankoop. Uiteindelijk vond er overeenstemming plaats en betaalde eiser, Y, het genoemde bedrag aan aandelen. De aandelen werden door gedaagde partij, X, dezelfde dag nog geleverd.
Cliëntstop gelast op eigen intitatief?
Kort daarna ontstond er discussie tussen X en Y over de waarde van de onderneming. Y had namelijk in de aanloop van de verkoop van de onderneming aangegeven dat zij haar dochteronderneming had verkocht en dat dit ertoe had geleid dat zij een tijdelijke cliëntstop had ingelast om alle bewindvoeringszaken naar behoren te kunnen uitvoeren. Daarnaast gaf zij bij X aan dat haar personeelsleden beweerdelijk sterk geleden hadden onder de verkoop van de dochteronderneming. Omdat zij als onderneming zou beschikken over de kwaliteitseisen zoals genoemd in het Besluit kwaliteitseisen, beschermingsbewindvoerders en mentoren wilde zij daarom tijdelijk geen nieuwe cliënten aannemen.
Rechtbank: onderneming niet langer benoembaar als bewindvoerder
In het kader van de toenmalige verkoop schreef een van de adviseurs van Y hierover onder meer: “
Ik neem toch aan dat Koper de cliënten stop zal opheffen en actief aan het werk zal gaan om op basis van de goede naam van weer nieuwe klanten te werven?”
Echter bleek kort na verkoop dat het besluit tot cliëntstop niet afkomstig was van Y zelf, maar van de rechtbank Gelderland: die had namelijk in een reeds uitspraken geoordeeld dat de kwaliteit van de bewindvoering door de onderneming van Y ondermaats was. Om die reden besloot de rechtbank Gelderland de onderneming van Y niet langer te benoemen als bewindvoerder totdat in een nader gesprek tussen Y en de rechtbank een passende oplossing zou worden gevonden.
Opzettelijke onjuiste en/of verzwijgen mededeling
Voor X was deze ontdekking reden om de overeenkomst tot aankoop van de aandelen ter waarde van €400.000,- te vernietigen op grond van bedrog. Voor X was de waarde van de onderneming veel rooskleuriger weergeven en was bovendien (op het moment) geen uitzicht op een verbetering van de kwaliteit van de onderneming. X nam het daarbij bovendien zeer kwalijk dat Y in de onderhandelingsgesprekken had aangegeven dat de onderneming dankzij haar goede naamsbekendheid en reputatie snel nieuwe clientèle zou kunnen werven.
Voorwaarden voor vernietiging overeenkomst op grond van bedrog
Een overeenkomst kan worden vernietigd op grond van bedrog als een partij een andere partij ertoe beweegt een overeenkomst te sluiten door ofwel het doen van een opzettelijk onjuiste mededeling óf als de partij een of meer feiten verzwijgt die zij had moeten mededelen. In dit geval ging de rechtbank mee in het betoog van de advocaat van X dat er inderdaad sprake was van
bedrog. Kort samengevat raakte de cliëntstop door de rechtbank Gelderland namelijk de kernactiviteit van de onderneming van Y, aangezien cliënten weliswaar zelfstandig een bewindvoerder kunnen regelen, maar het is uiteindelijk de rechtbank die daarin de beslissing neemt.
Verklaring voor recht
Het voorgaand had tot gevolg dat de rechtbank de verzochte verklaring voor recht gaf dat X de overeenkomst
buitengerechtelijk had vernietigd op grond van bedrog. De rechtbank verwees partijen door naar de
schadestaatprocedure om de uiteindelijke omvang aan schadevergoeding vast te stellen.
